Libri di Mauro Romano

La giornata di studi che mi onoro di aprire è dedicata alla celebrazione dei 150 anni di una straordinaria Istituzione dell’Italia, la Ragioneria Generale dello Stato. Con la Legge 22 aprile 1869 n. 5026, proposta dall’allora Ministro delle Finanze, il conte Cambray-Digny, veniva costituita la Ragioneria Generale dello Stato con lo scopo di assicurare una vigilanza attiva sull’andamento e sulla gestione delle risorse pubbliche da parte dello Stato italiano. Negli anni, il ruolo e le finalità della Ragioneria Generale dello Stato sono cambiati e si solo evoluti in modo incrementale nel tempo, con un potenziamento degli scopi inizialmente riconosciuti a questa Istituzione, fino ad assicurare una funzione tutoria della stessa rispetto al processo di adesione all’Unione Europea e di “interfaccia istituzionale” sulla politica monetaria a livello comunitario. In questa breve introduzione, verranno ripercorse le trasformazioni ordinamentali e istituzionali intervenute in questi 150 anni, che hanno inciso sulle funzioni della stessa Ragioneria Generale dello Stato, intrecciandosi con le vicende storiche e politiche del nostro Paese dall’unificazione fino ai giorni nostri.

"Nel mio scrivere di poesia ho scelto “la strada che la mente m’invita” senza dimenticare di legarla alla scia di un’anima spesso corsara ma che, all’occorrenza, ha risarcito il giusto prezzo al suo viaggiare nelle strade della vita. Soprattutto quando “il vicino”, ovvero l’altra parte di noi, mette di fronte a scelte coraggiose, invitando a disperdere la sabbia di “un deserto assolato che acceca ma non sporca”. (Dalla Premessa dell’Autore)

L'innesto dell'art. 10 bis nel corpo della 1. n. 212 del 2000 apre una stagione nuova per l'elusione e l'abuso del diritto in ambito tributario e sollecita, al contempo, uno sforzo ricostruttivo volto ad individuare una solida cornice di sistema entro cui ricondurre i diversi profili sostanziali, procedimentali e processuali che caratterizzano il mutato assetto legislativo. Lungo questa direttrice, la scelta di definire una fattispecie normativa nuova (l'abuso) eliminando la norma (l'art. 37 bis del D.P.R. n. 600/1973) su cui si fondava quella tradizionalmente nota come elusione tributaria e di collocare tale innovazione nel ed. Statuto del contribuente, espressione di principi nazionali e comunitari, non può che essere considerata positiva; resta, invece, da stabilire come tale collocazione sistematica sarà riconosciuta alla stregua di un valore e limite fondamentale, peraltro non priva di possibile valenza interpretativa per casi dubbi già noti all'esperienza passata. Ai profili sostanziali molto opportunamente si affiancano, nella sistematica normativa e nella conseguente analisi, quelli procedimentali e processuali; mentre con apprezzabile sforzo sono state risolte le questioni annose sul riparto dell'onere della prova e sul ruolo del giudice tributario spesso, in passato, superate dalla giurisprudenza con approdi ora non più corrispondenti alla ratio legis della disciplina. Chiudono il cerchio le disposizioni dedicate a temi di grande interesse per il contribuente quali la riscossione e la sanzionabilità amministrativa e penale della condotta abusiva, temi fino a poco tempo fa caratterizzati da uno stato di incertezza e confusione. Ne deriva un quadro di insieme oggettivamente complesso e denso di spunti di interesse per gli operatori che quotidianamente saranno chiamati ad applicare le nuove disposizioni.

Il volume analizza i fenomeni aggregativi attuabili attraverso l'operazione straordinaria di scissione. In particolare, dopo aver richiamato i più comuni tipi di scissione e gli aspetti civilistici, sono esaminate le scissioni strutturate "in forma inversa". Quest'ultima categoria viene interpretata in ottica economico-aziendale alla luce della disciplina internazionale delle business combination. Il lavoro, pertanto, focalizza l'attenzione su due modelli principali: da un lato, le scissioni che configurano una "acquisizione inversa", riscontrabile nell'economia di talune operazioni straordinarie con trasferimento del controllo. Dall'altro, le scissioni inverse in senso stretto (reverse demerger), osservabili in presenza di rapporti partecipativi preesistenti tra le imprese coinvolte nell'operazione, dove la scissa controlla ex ante la beneficiaria: in tal modo, si viene ad originare un trasferimento formale tra entità poste under common control. Si chiarisce che mentre il primo modello di scissione ha un contenuto realizzativo, il secondo ha natura riorganizzativa in riferimento alle imprese partecipanti all'operazione. Il lavoro, infine, è chiuso con l'evidenziazione dei principali profili di criticità delle scissioni inverse.

Il volume analizza i principi, le regole e i comportamenti attinenti alla redazione del bilancio delle imprese, alla luce dell'evoluzione delle teorie, delle norme e degli standard contabili nazionali e internazionali. Lo scopo è fornire gli strumenti utili per la comprensione e la formazione di un bilancio aziendale non solo accurato, affidabile e coerente con i paradigmi della scienza contabile, ma anche attento alle principali esigenze dei practitioner. Il lavoro segue un percorso che, partendo dalla teoria di bilancio elaborata dalla dottrina economico-aziendale, va ad approfondire il modello positivo civilistico. Nell'ottica dell'armonizzazione contabile, esamina quindi il modello internazionale di bilancio IAS/IFRS (di matrice anglosassone). In ultimo, evidenzia i principi del bilancio consolidato ex Digs. n. 127/1991 e gli speciali elementi di differenziazione dei bilanci bancari, finanziari e assicurativi. L'intento del lavoro è quello di coniugare costantemente la teoria con le problematiche applicative di bilancio. L'obiettivo perseguito è di migliorare e adattare dinamicamente il sistema di bilancio alle trasformazioni in essere e quindi alle più attuali, complesse, impellenti esigenze di conoscenza aziendale.

II D.Lgs. n. 58/1998 ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano un istituto, denominato, dall'art. 111 del TUIF, Diritto di acquisto. La citata norma consente, in presenza di determinate condizioni, di estromettere forzosamente gli azionisti di minoranza di società quotate, dando la possibilità al controllante quasi totalitario di esercitare un diritto potestativo di acquisto delle residue azioni in circolazione. A tal proposito, un elemento di interesse è rappresentato dal contesto nel quale tale diritto viene riconosciuto: nella normativa italiana e nell'esperienza dei principali Paesi europei il diritto di acquisto è ammesso esclusivamente nell'ambito delle regole sulle offerte pubbliche di acquisto totalitarie. L'oggetto precipuo di questo scritto è l'analisi dei principali profili di corporate governance che sono interessati, direttamente o incidentalmente, dal diritto di acquisto e lo studio dei fattori che - a livello positivo e normativo impattano sulla determinazione del prezzo di esercizio dello squeeze-out. Più precisamente, il lavoro si propone, da un lato, di indagare gli effetti che l'estromissione forzosa delle minoranze azionarie può generare nell'ambito dei processi di acquisizione e di ricambio del controllo societario e, dall'altro lato, di approfondire le determinanti del valore delle azioni oggetto del diritto di acquisto, con l'obiettivo di coniugare le funzioni dell'istituto e le leggi della dinamica economica.