Giuffrè

L'autore si propone di esaminare, nell'ambito delle evoluzioni del quadro di riferimento tracciato dal diritto positivo, taluni profili delle operazioni di fusione. La prima parte del volume illustra la fase preparatoria dell'operazione di fusione; viene evidenziato come nel corso di essa si formino, alternando profili tecnico-valutativi e momenti negoziali, i valori che danno origine al rapporto di cambio, e sono sottolineati i requisiti che tale processo deve nel suo complesso presentare al fine di consentire la convergenza verso l'obiettivo di "congruità", intesa quale ragionevolezza, condivisibilità e trasparenza del processo di formazione e degli esiti di valutazione. L'evoluzione nel tempo e le attuali tendenze - e convergenze - delle modalità di determinazione del rapporto di cambio sono analizzate anche alla luce di un'ampia ricerca empirica, che ha avuto per oggetto 81 operazioni di fusione messe in atto negli ultimi quindici anni da società quotate sul mercato borsistico italiano. Nell'ambito della fase preparatoria delle operazioni di fusione viene altresì predisposta l'informativa, oggetto anch' essa di analisi, richiesta dalla normativa di riferimento; particolare rilevanza, in merito, assume la relazione dell'esperto sulla congruità del rapporto di cambio richiesta dall' art. 2501-sexies del codice civile, della quale sono approfonditi contenuto, portata e limiti. Il volume approfondisce anche le tematiche relative al merger leveraged buyout, con particolare riguardo al contenuto delle relazioni dell'esperto e della società di revisione di cui all'art. 2501-bis del codice civile, alla luce sia della prassi in corso di formazione che delle indicazioni fornite dagli standard internazionali.

Il Dizionario riguarda una delle due parti fondamentali del diritto, tanto sviluppata nella disciplina positiva quanto poco coltivata dalla scienza. Infatti, mentre il diritto privato ha suoi cultori, un suo autonomo insegnamento, suoi principi, che ne permeano i diversi campi e discipline, il diritto pubblico, in Italia - a differenza di altri Paesi - non è mai stato riconosciuto come un ambito a sé stante. La disciplina che se ne interessa non è mai riuscita a ricostruirne in forme unitarie il sistema, lasciando la cura dei singoli rami a studiosi specializzati (costituzionalisti, penalisti, internazionalisti e così via). Il diritto pubblico, tuttavia, costituisce un insieme, pur differenziato, non unitario, non sistematico. Il compito degli autori di questo Dizionario è stato, quindi, particolarmente difficile. Il Dizionario comprende 1210 lemmi (di cui si è approntato un elenco, insieme con l'elenco degli autori). Si è tentato, per quanto possibile, di non frammentare la trattazione della materia in troppe parti, per consentire un uso più agevole dell'opera, al centro della quale sono stati posti gli istituti di base, quelli di applicazione generale e di più frequente uso. All'esigenza di individuare lemmi minori si è sopperito mediante rinvii. Curatori ed autori hanno pertanto messo a disposizione uno strumento di lavoro e di consultazione aggiornato, che fa il punto sulle questioni vecchie e nuove, attento al dato normativo, in grado di guidare l'utilizzatore nella conoscenza degli istituti.