Zanichelli: Dottrina Casi Sistemi

Dopo l'entrata in vigore del d.lgs. 136/2024, i concordati si confermano al centro del diritto dell'insolvenza, non più come meri strumenti liquidatori, ma come meccanismi dinamici di ristrutturazione e chiusura ordinata della crisi. Questo volume collettaneo, frutto del lavoro di autorevoli studiosi della materia, propone una lettura sistematica e critica dell'intero universo concordatario così come riformato dal Codice della crisi: dal concordato preventivo in tutte le sue declinazioni fino ai concordati come modalità di chiusura delle procedure liquidatorie (giudiziali e amministrative), passando per il concordato semplificato, minore e di gruppo. L'opera affronta snodi fondamentali, con un costante dialogo tra diritto nazionale ed esigenze di armonizzazione europea. Un contributo essenziale per operatori e studiosi chiamati a confrontarsi con una disciplina tanto complessa quanto strategica per il futuro del diritto concorsuale. L'opera si completa con una rassegna di atti normativi e pronunce giurisprudenziali liberamente consultabili sul sito zanichelli.giuridico alla scheda del volume.

Un ampio e qualificato gruppo di lavoro composto da giuristi (magistrati, avvocati, notai), dottori commercialisti, economisti, ingegneri e biotecnologi, firma quest?opera interamente dedicata al diritto dell?innovazione, cioè alle regole con cui il nostro ordinamento giuridico si sta adattando al continuo sviluppo di una società tecnologica di massa. Il libro prende le mosse da un inquadramento generale del tema per poi passare all?analisi dettagliata di Start up e PMI innovative, delle s.r.l. (cui viene riservata una attenzione particolarmente minuziosa), delle PMI nello sport, del diritto dei contratti e per poi concludersi con un?ampia trattazione destinata a crisi e insolvenza. Né mancano gli aggiornamenti alle modifiche in materia apportate dalla l. 28 ottobre 2024, n. 162. Il volume è una guida completa e affidabile a un argomento molteplice e attualissimo. Oreste Cagnasso, Professore Emerito di Diritto commerciale presso l?Università degli Studi di Torino; avvocato civilista. Angelo Mambriani, Presidente della Sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale di Milano. L?opera si completa con una rassegna di atti normativi nazionali e comunitari, nonché di documenti del Ministero delle Imprese e del Made in Italy, liberamente consultabili sul sito zanichelli.giuridico alla scheda del volume.

L’impresa bancaria, le società di investimento (Sicav, Sicaf, Sis), le società assicurative, la SPAC, le società di investimento immobiliari quotate, le società per la cartolarizzazione dei crediti, le società pubbliche (dopo l’entrata in vigore del nuovo Codice degli appalti): il complesso e sfuggente universo delle società di diritto speciale in un’opera corale, definitiva e aggiornata al 2023. L’opera si completa con una ricca rassegna di documenti liberamente scaricabili sul sito zanichelli.giuridico alla scheda del volume.

L’opera, attraverso un approfondito commento della disciplina codicistica e della più recente dottrina e giurisprudenza (aggiornata al 2023), illustra l’istituto della trascrizione immobiliare e mobiliare, partendo dall’analisi della sua funzione. In origine la trascrizione aveva il compito di risolvere i conflitti tra i privati che avessero acquistato diritti da uno stesso dante causa, ma nel corso degli anni essa ha assunto una pluralità di funzioni che, trascendendo gli interessi dei privati, soddisfano interessi anche pubblici connessi all’acquisto di diritti su singoli beni immobili o mobili registrati. Le esigenze che essa soddisfa appaiono in molti casi assai diverse tra loro, il che rende difficile una ricostruzione sistematica dell’intero settore anche se gli apporti della ricerca dottrinale mirano ad una elaborazione scientifica tendenzialmente unitaria pur nella consapevolezza che sovente il legislatore è mosso ad intervenire nella materia della pubblicità da motivazioni di carattere empirico, spesso soggette a mutamenti. Per ovviare alle problematiche poste dalla rigidità del sistema della trascrizione delineato dal codice civile, la giurisprudenza ha spesso fatto ricorso ad una interpretazione estensiva ed evolutiva che, senza scardinare il principio di tassatività della trascrizione, ha consentito una rilettura più ampia di alcune norme. Si è, pertanto, evidenziato come gli effetti sostanziali di cui all’art. 2644 c.c., non sono gli unici realizzati dalla trascrizione, in quanto questo istituto non mira soltanto a dirimere eventuali conflitti fra diritti tra loro incompatibili, ma assolve una molteplicità di funzioni. L’opera si completa con una ricca rassegna di massime non reperibili sulle banche dati liberamente consultabile sul sito zanichelli.giuridico alla scheda del volume.

Nella prima parte del volume viene approfondita la nozione di attività professionale che, muovendo dai dati del codice civile, esamina il principio di personalità della prestazione e registra i successivi temi riguardanti gli obblighi informativi, la normativa sulla privacy, gli obblighi di formazione continua del professionista, sino alla più recente disciplina portata dal Jobs Act del lavoro autonomo. In tal modo, enucleando la nozione stessa di attività professionale sul piano culturale e su quello parallelo della regolamentazione normativa, sono studiati i nuovi tratti caratterizzanti la figura del professionista. Nella seconda parte del volume vengono esaminate, in una prospettiva generale, le responsabilità del professionista. Termine declinato al plurale proprio per illustrare i diversi ambiti – civile, penale, disciplinare – nei quali il professionista può essere coinvolto nello svolgimento del proprio operato. Alla articolata considerazione dei diversi profili che, prendendo le mosse dalle norme dettate nel codice civile, approfondisce nel dettaglio gli elementi costitutivi del regime contrattuale ed extracontrattuale della responsabilità civile, si accompagna la riflessione sull’apporto dato dalla giurisprudenza, mentre specifica attenzione è dedicata alla disciplina del contratto di assicurazione professionale. La prospettiva generale costituisce la premessa per gli approfondimenti svolti nella terza parte del volume. Proprio al fine di fine di rendere più agevole la consultazione, un’analisi specifica è rivolta al modo di atteggiarsi della responsabilità in relazione alle singole attività professionali (medici, avvocati, mediatori, notai, commercialisti, ingegneri, architetti, geometri). Accanto all’esame delle attività più note, nel campo sanitario, delle professioni legali e di quelle tecniche, l’indagine è stata estesa a considerare altre prestazioni professionali, quali quelle determinate dall’attività di controllo nelle società o ancora dallo svolgimento di nuove attività – è il caso del responsabile del trattamento dei dati personali, qual è delineato dal regolamento UE 2016/679 – idonee a mettere in luce nuove professionalità. L’opera è corredata da risorse digitali contenenti il testo cartaceo interrogabile con ricerca libera e una selezione di materiali, tra i quali le più recenti pronunce della giurisprudenza di legittimità e di merito, linee guida e norme di comportamento.

Le impugnazioni sono sempre state – e sono divenute ancor più dopo le recenti riforme e con l’affermarsi di orientamenti giurisprudenziali restrittivi e formalistici in proporzione geometricamente crescente – «croce e delizia» per chi operi nel campo del contenzioso civile, amministrativo e tributario. Mille e mille questioni sorgono, rimbalzano e vengono dibattute nelle aule di giustizia, conducendo a frequenti pronunce di inammissibilità, di improcedibilità e di estinzione che, chiudendo in puro rito il grado impugnatorio, chiudono anche ogni possibile rivisitazione del giudizio. Se a ciò si aggiunge la frequente insufficienza dell’istruttoria svolta in prime cure e la sommarietà della cognizione, divenuta ormai regola nei civili litigi a onta del rito, ordinario o speciale, volta a volta applicato, si ha il quadro di un sistema giudiziario che persegue affannosamente il far presto rispetto al far bene, per tener dietro a classifiche di efficienza sulla falsariga doing business e all’insegna del liberismo più sfrenato e senza regole. Questo libro intende offrire ai naviganti una mappa, sia pur composta da vasta congerie di cautele, di casi di coscienza e di salutari salvaguardie, come si diceva un tempo, onde non incorrere in errori. Il volume è aggiornato alla migliore giurisprudenza del 2018. L’opera è corredata da risorse digitali contenenti il testo cartaceo interrogabile con ricerca libera e una selezione di materiali, tra i quali le più recenti pronunce della giurisprudenza di legittimità e di merito, nonché rari documenti della prassi giudiziaria.

Il volume contiene una trattazione completa ed aggiornata dell’espropriazione individuale; in particolare, l’opera tiene conto delle disposizioni introdotte dal d.l. 132/2014 (ricerca telematica dei beni da pignorare, nuove forme di pignoramento dei veicoli, introduzione del rapporto riepilogativo semestrale), dal d.l. 83/2015 (riduzione dei termini, modifica delle norme in materia di conversione, rafforzamento dell’istituto della delega, disciplina del pignoramento di somme versate sul conto corrente e del pignoramento di pensioni, precisazione del contenuto della relazione di stima, introduzione della possibilità di formulare un’offerta inferiore del 25% rispetto al prezzo base, astreintes, portale delle vendite pubbliche), dal d.l. 59/2016 (modifica dell’articolo 392 bis in tema di ricerca telematica dei beni da pignorare, estinzione della procedura dopo tre tentativi di vendita, modifica delle norme sull’assegnazione, modifica in materia di formazione dell’elenco dei professionisti delegati, con obbligo di formazione). Risulta evidente, dunque, l’impegno del legislatore per l’introduzione di disposizioni, dalla indubbia carica innovativa, volte a rendere sempre più efficiente e rapido il procedimento esecutivo. L’opera si propone di fornire una guida ragionata alle norme più recenti, alla loro interazione con quelle preesistenti e, non ultimo, alle problematiche suscitate dalle disposizioni in materia di processo civile telematico; come sempre, il volume dedica una grandissima attenzione agli aspetti pratici dell’esecuzione, in quanto vuole essere un ausilio non solo dottrinale, ma anche operativo per avvocati, delegati, professionisti, studenti universitari, consulenti e per tutti coloro che, con diversi ruoli, prendono parte al processo esecutivo. L’opera è corredata da risorse digitali contenenti il testo cartaceo interrogabile con ricerca libera e una selezione di materiali, tra i quali le recenti linee guida del CSM in materia di buone prassi nel settore delle esecuzioni immobiliari.

L'obbligo di costruire, da parte degli amministratori di società per azioni, assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati è certamente una delle maggiori novità della riforma del diritto societario. La centralità, nel sistema complessivo degli obblighi degli amministratori, del dovere di corretta amministrazione e della sua declinazione (ovvero gli assetti adeguati) è un dato ormai acquisito. Il ruolo assegnato dal legislatore agli assetti appare poi via via crescente; ogni giorno, o quasi, si aggiungono nuovi tasselli: si pensi, da ultimo, agli assetti in tema di antiriciclaggio o alle procedure concernenti le operazioni con parti correlate e, in prospettiva, alla riforma Rordorf. Parimenti gli artt. 6 e 7 del d.lgs. 231/2001 impongono agli amministratori di dotarsi di modelli organizzativi adeguati. Una criticità con cui le società di capitali devono necessariamente misurarsi ogni giorno. Il tema come un prisma presenta numerose facce: dai profili concernenti le clausole generali della corretta amministrazione e della adeguatezza a quelli relativi al contenuto concreto degli assetti; dagli aspetti riguardanti i ruoli assegnati dal legislatore ai vari soggetti (consiglio di amministrazione, organi delegati, collegio sindacale, dirigente preposto, presidente, amministratori indipendenti, organismo di vigilanza) ai diversi ed ulteriori tipi societari o raggruppamenti tenuti alla costruzione degli assetti.

È questa un'epoca in cui più del solito crescono, a fianco delle tradizionali, le operazioni nuove della pratica degli affari. E in cui, in pari tempo, ancor più logori si manifestano i vecchi confini tra settore e settore del diritto: in procinto di cadere, se non proprio caduti. Lo spazio è aperto per studi diversi e sistemazioni altre, di più moderna tensione. Il libro, che viene qui pubblicato, con decisione vuole essere espressione di questi caratteri, che sono tipici del mondo di oggi. Lo si constata sin dal titolo: direttamente inteso, per l'appunto, sia a mettere in evidenza l'ampiezza dell'arco formato dalle operazioni di finanziamento, sia pure e insieme ad accostare le diversità della relativa fenomenologia. Non meno lo si avverte, però, quando si passa a scorrere l'indice sommario e così ad immaginare le più e tante traiettorie che i vari contributi dello stesso vanno a disegnare. A lato della classica operazione di mutuo si trova, così, l'esame delle sofisticate operazioni di project financing e di quelle di cartolarizzazione; l'analisi dei negozi con causa propria di credito si incrocia, allora, con quella degli investimenti in capitali di rischio, che pure è di struttura ben distinta; ed ancora convivono, sempre ad esempio, le giovani problematiche della finanza infragruppo, tra vantaggi compensativi e cash pooling, con la lettura di una delle prassi più antiche dell'impresa bancaria, e con maggiore livello di distribuzione retail, qual è quella dello sconfinamento.

La trasformazione, la fusione e la scissione sono comunemente individuate come "operazioni straordinarie in quanto senza dubbio determinano in capo alla o alle società coinvolte una rilevante modifica della struttura e dell'organizzazione dell'attività d'impresa. Alla base di ogni operazione straordinaria vi è un'esigenza aziendalistica che, in relazione a quanto proposto dall'organo amministrativo, può portare i soci a decidere delle modifiche radicali della struttura societaria (e non) modificando, eventualmente, anche le finalità (lucrative, mutualistiche o altruistiche) che inizialmente avevano animato l'attività d'impresa. La riforma del diritto societario, recependo in parte alcune esigenze emerse nella pratica ed evidenziate dalla dottrina nonché qualche precedente giurisprudenziale, ha disciplinato la trasformazione eterogenea che, per via interpretativa, consente la modifica delle finalità dell'impresa anche mediante la fusione o la scissione. La disciplina delle operazioni straordinarie è in continua evoluzione anche quale conseguenza del recepimento di modifiche a lle precedenti direttive europee. Le novità normative sono sempre più caratterizzate dall'esigenza di semplificare alcune fasi dei procedimenti sia mediante l'utilizzo delle nuove tecnologie (sito web della società) sia prevedendo che, in presenza di determinati presupposti, i soci possano rinunciare ad alcuni termini o ad alcune informazioni documentali.

Le società di persone, anche dopo la riforma del 2003, continuano a rappresentare una realtà giuridica ed economica di rilievo nel panorama delle imprese collettive. Le innovazioni introdotte nel 2003 concernono, come è noto, le società di capitali e le cooperative: tuttavia, in alcuni casi direttamente, in molte ipotesi in via indiretta, hanno profondamente inciso sulla disciplina della società a base personale e sulla sua interpretazione, tanto da poter ritenere che oggi si possa parlare di "nuove" società di persone. Il volume intende offrire agli studiosi ed agli operatori una rilettura di tali regole attenta in particolare ad esaminare ed approfondire l'impatto della riforma. Lo schema della trattazione, ribaltando l'ordine codicistico, prende le mosse dai tipi più diffusi (società in nome collettivo e in accomandita semplice) per approfondire poi quelle non commerciali. Il volume si arricchisce infine con l'esame dei profili processuali, fiscali, penali e fallimentari, così da fornire al lettore un quadro completo. L'opera è corredata da un eBook con il testo cartaceo interrogabile con ricerca libera e una ricca banca dati contenente un'ampia selezione di giurisprudenza, in massima e per esteso, e modelli di atto costitutivo e di bilancio.

Il contratto di mandato o, più precisamente, la disciplina del rapporto che dal contratto trae titolo, appare il luogo privilegiato per analizzare regole ed istituti che appartengono alla teoria generale del contratto. Nella prima delle tre parti nelle quali è diviso il volume viene svolto un attento esame della regolamentazione che nel codice civile vale ad individuare il contenuto e gli effetti del contratto. Seguendo e sviluppando il disegno tracciato nel Libro IV, l'analisi considera i caratteri del contratto (artt. 1703-1709), le obbligazioni che ne derivano a carico del mandante (artt. 1719-1721), il particolare rilievo assegnato agli obblighi del mandatario (artt. 1710-1718), le vicende estintive del rapporto (art. 1722-1730), dedicando un particolare approfondimento all'autonoma rilevanza del rapporto di mandato senza rappresentanza che, oggetto di una specifica prescrizione normativa (art. 1706), impone di confrontarsi con la regola dell'effetto traslativo del consenso, toccando così uno dei problemi centrali, ed ancora discussi, della disciplina del mandato. Nella seconda parte dell'opera sono esaminate le altre figure contrattuali che si raccordano al mandato, con un'accurata analisi del contratto di commissione (artt. 1731-1736), della spedizione (artt. 1737-1741), del mandato di credito (artt. 1958-1959). Una particolare attenzione è dedicata al contratto di commissione.